Contract de Societate Civila

  intocmit la data de 27.02.2009

 

In vederea transformarii Fondului Oamenilor de Afaceri, intr-un AOPC specializat in investitii pe actiuni- fond inchis de investitii, care atrage in mod public resurse financiare de la persoane fizice si juridice, in conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004 si ale Instructiunii C.N.V.M. nr. 2/2006, societatea de administrare a investitiilor SAFI INVEST SA, in baza imputernicirii acordate ca urmare a hotararii Adunarii Generale a Investitorilor Fondului Oamenilor de Afaceri desfasurata in perioada 20.02.2006-17.03.2006, initiaza prezentul Contract de Societate Civila, denumit in continuare „Contract”, acesta fiind guvernat de prevederile generale ale Codului Civil Roman referitoare la societatea civila particulara (art.1499 si urmatoarele) precum si de dispozitiile speciale prevazute de Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea si functionarea societatilor de administrare a investitiilor, a organismelor de plasament colectiv si a depozitarilor, si ale reglementarilor in vigoare emise de C.N.V.M., precum si de Instructiunea C.N.V.M. nr. 2/2006 emisã în aplicarea prevederilor art. 185 alin.(1) lit. e) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societãţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor.

Prezentul contract este un contract civil sinalagmatic si cu titlu oneros comutativ, consensual ( art.943, 945, 947 Cod civil ).

Fondul nu are personalitate juridica, urmand a fi legal reprezentata de societatea de administrare a investiţiilor SAFI INVEST SA.

1. Denumirea fondului

Fondul inchis de investitii ce se constituie prin prezentul Contract poarta denumirea de Fondul Oamenilor de Afaceri - Fond închis de investiţii, denumit in continuare “Fondul”.

2. Durata Fondului

Fondul  va avea o durata de functionare de 99 ani.

3. Obiectivele Fondului

Fondul are ca obiectiv principal atragerea resurselor financiare în mod public de la persoanele fizice şi juridice, in vederea obtinerii unor rentabilitati superioare ratei inflatiei şi evoluţiei indicilor bursieri de pe pieţele pe care investeşte.

4. Titlurile de participare la  fond

Titlurile de participare la Fond reprezinta o detinere de capital a unei persoane fizice sau juridice in activele nete ale Fondului.

Titlurile de participare la Fond sunt de un singur tip, inregistrate si dematerializate, tranzactionate in cadrul BVB - operator de piata autorizat de CNVM, pe piata RGBS.

Titlurile de participare la Fond confera detinatorilor drepturi si obligatii egale.

Fondul nu va putea emite si alte instrumente financiare in afara titlurilor de participare la fond.

Valoarea unui titlu de participare la Fond se poate modifica pe parcursul existentei Fondului. Valoarea nominala a unui titlu de participare la Fond la momentul transformarii acestuia intr-un AOPC specializat in investitii pe actiuni- fond inchis de investitii,este de 2,7141 RON.

SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A decide sa nu emita in prezent noi titluri de participare la fond.

SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A poate decide emisiunea ulterioara de noi titluri de participare la fond in conformitate cu prevederile legale.

Titlurile de participare la fond sunt tranzactionate in cadrul BVB - operator de piata autorizat de CNVM, pe piata RGBS.

5. Societatea de administrare

Initiatoarea transformarii Fondului este administratorul SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A., autorizata de C.N.V.M. prin Decizia 2298/13.05.2004, inregistrata la Registrul   Comertului sub nr. J40/15812/1994, cod unic de inregistrare RO 6204751, nr. de inregistrare in Registrul C.N.V.M. PJR05SAIR/400012/13.05.2004, cu sediul social in Bucuresti,   str. Siriului, nr. 74-76, sector   1, telefon   0040372131870, fax 004021.233.26.90,   avand o durata de functionare   nelimitata,  cu un  capital social   subscris   si varsat  466.420  RON, constituita   in   conformitate  cu  dispozitiile   Legii nr. 31/1990 Republicata, ale Codului Civil Roman   si Codului Comercial, precum si cu dispozitiile Legii nr. 52/1994 si OG nr. 24/1993 si care   functioneaza   in   prezent   conform    prevederilor   Legii nr. 297/2004, ale Regulamentului   C.N.V.M. nr. 15/2004   privind   autorizarea şi funcţionarea societãţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor si a reglementarilor C.N.V.M. in vigoare care reglementeaza activitatea de administrare a investitiilor, denumita in continuare “SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A.”.

5.1. Comisionul de administrare

Comisionul de administrare este stabilit in suma de 150.000 lei lunar.

Comisionul de administrare se calculeaza si se incaseaza lunar, urmand a se face regularizarea anuala a exercitiului financiar.

Aceasta suma poate fi modificata ulterior de Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A. cu respectarea regulilor prevazute de legislatia aplicabila.

6. Depozitarul

In baza Contractului de depozitare incheiat incheiat  la data de 18.05.2006 pentru Fondul oamenilor de Afaceri – Fond inchis de investitii, de catre SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A., depozitarul FONDULUI  este Libra Bank, persoana juridica romana cu sediul social in Bucuresti, str. Grigore Mora, nr. 11, sector 1, telefon 0040.021.20.88.000, fax 0040.021.23.06.565 inmatriculata in Registrul Comertului al Mun. Bucuresti sub nr. J40/334/1996, cod unic de inregistrare R 8119644, autorizata de C.N.V.M. prin decizia nr. 3893/11.11.2003., inscrisa in Registrul C.N.V.M. sub nr. PJR10DEPR/400006/2003.

SOCIETATEA DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI-INVEST S.A.. este imputernicita sa incheie contractul de depozitare pentru Fond in baza punctului 2 al hotararii Adunarii Generale a Investitorilor Fondului Oamenilor de Afaceri desfasurata in perioada 20.02.2006-17.03.2006.

6.1. Remunerarea depozitarului

Cheltuielile cu depozitarul, prevazute in contractul de depozitare, nu vor depasi maximum 0,5% pe luna, aplicat la activului net al FONDULUI din luna precedenta si va fi platit din activele FONDULUI.

Depozitarul percepe in prezent un comision efectiv de 0.125% lunar, aplicat la activul net al Fondului din luna precedenta

Comisionul de depozitare se calculeaza si se incaseaza lunar.

Comisionul de depozitare efectiv poate fi modificat ulterior de  depozitar cu respectarea regulilor prevazute de legislatia aplicabila, dar nu mai mult de 0.5%  aplicat la activul net al Fondului din luna precedenta.

7. Cheltuielile suportate de fond

Fondul suportă următoarele cheltuieli:

a) cheltuieli privind  plata comisioanelor datorate Societatea de Administrare a Investitiilor Safi-Invest S.A.;

b) cheltuieli privind  plata comisioanelor datorate depozitarului;

c) cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor;

d) cheltuieli cu comisioanele de rulaj şi alte servicii bancare;

e) cheltuieli cu dobânzi, în cazul contractării de împrumuturi;

f) cheltuieli cu comisioanele şi tarifele datorate C.N.V.M.;

g) cheltuieli cu auditul financiar;

h) cheltuieli legale impuse de catre instantele de judecata; taxe de timbru judiciar; onorarii avocati si/sau experti si/sau executori judecatoresti si/sau notari publici; etc.

8. Forta majora

Forta majora exonereaza partile de raspundere in cazul neexecutarii partiale sau totale a obligatiilor asumate prin prezentul contract.

Prin forta majora se intelege un eveniment independent de vointa partilor, imprevizibil si insurmontabil, aparut dupa intrarea in vigoare a contractului, care impiedica partile sa execute total sau partial obligatiile asumate.

Aparitia si incetarea fortei majore va trebui notificata in termen de maxim 10 zile, sub sanctiunea decaderii din dreptul de a fi exonerat de raspundere. In termen de maxim 15 zile de la notificarea mai sus mentionata, partea aflata in forta majora va prezenta dovada existentei sau incetarii starii de forta majora, constatata de o autoritate competenta.

In cazul in care forta majora dureaza o perioada mai mare de 60 de zile de la declansarea sa, oricare din parti poate notifica rezilierea de plin drept a contractului.

9. Drepturile şi obligaţiile Societatii de Administarre a Investitiilor

9.1 Drepturile Societatii de Administarre a Investitiilor

a)      sa incaseze comisionul de administrare;

b) sa initieze procedura lichidarii Fondului atunci cand consideră că valoarea activelor nu mai justifică din punct de vedere economic operarea Fondului.

9.2 Obligaţiile Societatii de Administarre a Investitiilor

a)      sa indeplineasca  formalitatile legale si procedurile necesare pentru inregistrarea si functionarea in bune conditii a FONDULUI;

b)      sa defineasca strategia de investitii pe termen scurt, mediu si lung;

c)      sa efectueze din proprie initiativa plasamentul disponibilitatilor financiare ale FONDULUI in instrumente financiare, in acord cu strategia de investitii a acestuia;

d)      sa contracteze imprumuturi in contul  FONDULUI cu respectarea prevederilor legale in vigoare;

e)      sa asigure fluxul de informatie, centralizarea si selectarea datelor si realizarea evidentelor necesare desfasurarii activitatii FONDULUI in conditii optime; sa tina evidenta detinatorilor de unitati de fond, evidenta zilnica a evolutiei activelor nete, a operatiunilor contabile ale FONDULUI si a valorii unitatilor de fond;

f)        sa intocmeasca rapoarte periodice, in conditiile legii.

g)      orice alte activitati privitoare la administrarea FONDULUI, conform legislatiei in vigoare.

10. Drepturile şi obligaţiile investitorilor

Titlul de participare la Fond reprezinta o detinere de capital a unei persoane fizice sau juridice in activele nete ale Fondului, este de un singur tip, inregistrata, dematerializata si va conferi detinatorilor ei drepturi egale.

Titlul de participare la fond confera detinatorilor drepturi si obligatii egale.

Fondul nu va emite alte instrumente financiare in afara titlulrilor de participare la fond.

10.1 Drepturile deţinătorilor de titluri de participare la fond

§         sa beneficieze de plata cotelor parti din profitul realizat de Fond in exercitiile financiare( profitul Fondului este cresterea activului net dintr-un exercitiu financiar iar suma ce se va repartiza sub forma cotelor parti se va hotara de catre Consiliul de Administratie al SOCIETATII DE ADMINISTRARE A INVESTITIILOR SAFI - INVEST SA).

§         sa beneficieze in conditiile legii de confidentialitatea operatiunilor;

§         sa garanteze, cu titlulrile de participare la Fond detinute, pentru credite acordate de o institutie de credit autorizata de BNR in acest scop.

10.2. Obligaţiile deţinătorilor titluri de participare la fond

§         sa-si insuseasca prevederile Contractului de Societate Civilă şi ale Prospectului de Emisiune

§         sa notifice registrul actionarilor in legatura cu orice modificare  intervenita in documentele de indentificare a  detinatorului de titluri de participare la Fond.

11.Continuarea contractului pentru mostenitorii investitorilor

Prezentul contract va continua sa existe chiar daca unii dintre investitori se retrag, decedeaza, se  initiaza procedura reorganizarii sau cea a lichidarii (numai in cazul persoanelor juridice investitori ai fondului).

El va continua cu investitorii existenti si daca este cazul, cu mostenitorii sau succesorii in drepturi, ce vor fi obligati sa faca dovada legala a calitatii lor succesorale (investitori persoane juridice si fizice).

12. Fuziunea, Transformarea, Lichidarea  si Dizolvarea Fondului

12.1. Fuziunea Fondului

Fondul Oamenilor de Afaceri – Fond închis de investiţii,  poate fuziona cu alte fonduri de investitii fie prin absorbtie, fie prin contopire in conditiile indicate de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societãţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor si/sau a altor reglementari emise de CNVM aplicabile.

Motivele initierii procedurilor de fuziune din partea Societatii de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A. sau a acceptarii initiativei altei/altor societati de administrare a investiilor, administrator/administratori ai  altui/altor fonduri privind fuziunea pot fi numai bazate pe criterii de crestere a rentabilitatii si/sau bazate pe obligatii de respectare a unor prevederi legale care conduc la fuziune.

Initiativa fuziunii a doua sau mai multe fonduri de investitii apartine societatii/societatilor de administrare a investiilor administrator/administratori ai  respectivelor fonduri. Prin fuziune, Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A./societăţile de administrare a investiţiilor va/vor urmări exclusiv protejarea intereselor investitorilor fondurilor ce urmează a fuziona.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza prin transferul tuturor activelor care apartin unuia sau mai multor fonduri de investitii catre alt fond, fondul absorbant, si atrage dizolvarea fondului/fondurilor incorporate.

Fuziunea prin contopire are loc prin constituirea unui nou fond de investitii, caruia fondurile care fuzioneaza ii transfera in intregime activele lor, avand loc astfel dizolvarea acestora.

Fondul Oamenilor de Afaceri - fond închis de investiţii nu poate să absoarbă decât fonduri închise de investitii inregistrate la C.N.V.M.

În situaţia fuziunii cu unul sau mai multe fonduri deschise de investiţii, fondul rezultat va respecta legislaţia aplicabilă OPCVM-urilor.

Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A./societatile de administrare a investitiilor va/vor transmite la C.N.V.M. notificarea privind intentia de fuziune a fondurilor insotita de proiectul pe baza caruia se realizeaza fuziunea si de un certificat constatator emis de depozitar privind numarul investitorilor si valoarea activului net ale fondurilor implicate in fuziune.

C.N.V.M. va emite o decizie de suspendare a emisiunii şi răscumpărării unităţilor de fond ale fondurilor deschise de investitii implicate în procesul de fuziune, cu excepţia răscumpărărilor integrale a titlurilor de participare la fond, până la finalizarea fuziunii, dar nu mai mult de 90 de zile de la data suspendării, precum si o decizie de suspendare a tranzactionarii titlurilor de participare pe piata RGBS.

Deciziile de suspendare intră în vigoare in termenul  specificat de catre CNVM in deciziile emise si comunicate către Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A./societatile de administrare a investitiilor implicate.

În termen de cinci zile de la data acestei comunicări, Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A./societăţile de administrare a investiţiilor este/sunt obligate să publice şi să transmită la C.N.V.M. dovada publicării anunţului privind intenţia de fuziune şi a datei la care este suspendată emisiunea şi răscumpărarea titlurilor de participare la fondurile deschise de investii implicate în fuziune, precum si a datei la care este suspendata   tranzactionarea titlurilor de participare pe piata RGBS.

În vederea protecţiei investitorilor, Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A.societăţile de administrare a investiţiilor are/au obligaţia de a preciza în anunţul privind fuziunea faptul că, în urma procedurii de fuziune, nu este garantată o valoare a unităţii de fond egală cu cea deţinută anterior.

Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A./societăţile de administrare a investiţiilor are/au obligaţia de a onora toate cererile de răscumpărare depuse în perioada dintre publicarea anunţului privind fuziunea şi data intrării în vigoare a suspendării emisiunii şi răscumpărării titlurilor de participare la fondurile deschise implicate în procesul de fuziune, precum şi cererile de răscumpărare integrală depuse în perioada suspendării.

În situaţia fuziunii prin absorbţie, C.N.V.M. va retrage autorizaţia fondului absorbit, fondul absorbant continuând să funcţioneze în condiţiile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societãţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor.

În cazul în care fuziunea se realizează prin contopirea mai multor fonduri autorizate, C.N.V.M. retrage autorizaţia de funcţionare a fondurilor implicate în procesul de fuziune şi autorizează fondul rezultat.

 Fondurile astfel fuzionate sunt administrate de către o singură societate de administrare a investiţiilor.

Nici un cost suplimentar nu este imputat investitorilor, ca urmare a procesului de fuziune.

12.2. Transformarea Fondului

Transformarea Fondului din fond inchis de investitii in fond deschis de investii se va realiza prin decizie prealabila a Societatii de Administrare a Investitiilor SAFI – INVEST SA si cu respectarea dispozitiilor legale privind tranformarea unui A.O.P.C. specializat in investitii pe actiuni intr-un O.P.C.V.M.

Tranformarea  Fondului inchis de investitii specializat in investitii pe actiuni, care atrage in mod public resurse financiare de la persoane fizice si juridice, in oricare din categoriiile prevazute de art. 2 din Instructiunea CNVM nr. 2/2006  emisã în aplicarea prevederilor art. 185 alin.(1) lit. e) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societãţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor, se va realiza prin decizie prealabila a Societatii de Administrare a Investitiilor SAFI – INVEST SA si cu respectarea dispozitiilor legale privind tranformarea unui A.O.P.C. specializat in investitii pe actiuni in alt A.O.P.C. prevazut de art. 2 din Instructiunea mai sus amintita.

 12.3. Dizolvarea Fondului

Fondul se dizolva ca urmare a inchiderii procedurii de fuziune prin absorbtie, atunci cand Fondul este absorbit de un alt A.O.P.C. sau  O.P.C.V.M. si cu respectarea prevederilor legale in vigoare privind dizolvarea unui patrimoniu.

12.4. Lichidarea Fondului

Lichidarea Fondului are loc în situatia in care CNVM  retrage avizul de functionare  Fondului  care are loc in cazul retragerii autorizatiei Societatii de Administrare, in situatia in care nu se poate numi un nou administrator sau în cazul în care Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A. consideră că valoarea activelor nu mai justifică din punct de vedere economic operarea acelui fond.

În termen de maximum 15 zile lucrătoare de la data comunicării de către C.N.V.M. a deciziei de radiere a  Fondului, Societatea de Administrare a Investitiilor SAFI-INVEST S.A va încheia un contract cu un auditor financiar, membru al C.A.F.R., in vederea desemnarii acestuia ca administrator al lichidarii Fondului.

Obligaţia fundamentală a administratorului lichidării este de a acţiona în interesul deţinătorilor de titluri de participare.